Ирина Грекова

━━-Московская биржа — крупная инфраструктурная организация, соответственно, и комплаенс в ней строится исходя из этого. Помимо того, что нас регулирует Банк России, мы сами взаимодействуем со всеми эмитентами и строим для них своего рода регуляторную среду. Получается, выполняем функцию по созданию внешнего комплаенса.

Таким образом у нас есть внутренний комплаенс, цель которого — выстроить оптимальные процессы, соответствовать набору регуляторных требований, и есть внешний, когда мы сами являемся создателями неких правил. Для нас обе составляющие крайне важны.

Мы стремимся формировать доверие на рынке, в том числе посредством того, что задумываемся, как нашим клиентам — участникам торгов — живется с этими правилами. Это своего рода наджинг (англ. nudging — теория подталкивания, которая предполагает влияние на поведение людей через среду, в которой принимаются решения, оставляя за людьми свободу выбора — прим. ТАСС), подталкивание к определенным правильным паттернам поведения.

Поэтому важно не просто создавать правила, чтобы чему-то соответствовать, а понимать, какие будут последствия. В целом комплаенс — это про последствия, а не про процесс контроля. Важно не просто делать, а понимать, какую цель преследуешь.

━━-Во-первых, это регуляторный комплаенс, о котором я сказала как о наборе лицензионных требований.

Во-вторых, это комплаенс в области противодействия манипулированию рынком и иным недобросовестным практикам. Это анализ торгового поведения участников торгов и их клиентов, предотвращение противоправных действий и организация процессов по их недопущению.

Это очень сложно: сейчас на бирже более 36 миллионов частных инвесторов, с которыми мы не имеем прямого контакта. Мы видим их лишь как совокупность номеров, которые стоят за участниками торгов.

Следующий блок — антикоррупционный комплаенс и этика бизнеса. Здесь очень важна история про этическое регулирование, формирование принципов добросовестного поведения участников рынка и эмитентов. Наша задача — сформировать понимание, что финансовое благосостояние важно, но не менее важно, не причиняешь ли ты в процессе его создания ущерб остальным.

Еще один пункт — международный комплаенс. Это работа с российскими ограничительными мерами и санкциями.

Дальше идет блок, связанный с противодействием отмыванию доходов, полученных преступным путем. Мы и как биржа, и как группа активно взаимодействуем с различными органами, такими как Банк России, Росфинмониторинг.

Но у нас в отличие от банков много специфических видов деятельности, аналогов которым нет или где мы были первыми, например, оператор финансовой платформы «Финуслуги». Здесь приходится с нуля выстраивать контрольную среду.

Еще одно из наших направлений — налоговый комплаенс. Он был связан с исполнением требований законодательства по репортингу: мы предоставляли функции налогового агента за рубежом для того, чтобы правильно работать со всеми типами активов. Сейчас ряд обязательств сохранился в рамках российского права.

Также в последнее время мы активно стали развивать направление, связанное с продуктовым комплаенсом. Мы понимаем, что можем быть суперпередовыми и супертехнологичными в части выявления недобросовестных практик, но если у участников нет таких же технологий и инструментов, то мы будем фиксировать нарушение или выявлять ту или иную практику.

Качественный пост-контроль не сильно добавляет ценности в части доверительного отношения инвесторов. Поэтому задача моей команды — построить работу так, чтобы побочным результатом автоматизации и цифровизации могли пользоваться участники рынка.

С 2020 года в свою стратегию по комплаенсу мы заложили цель не просто улучшать процессы внутри, а сделать это таким образом, чтобы наш прямой клиент — участник торгов — мог переиспользовать наши разработки. По сути, мы задумали такой онлайн-магазин для комплаенс-офицера, где можно получить дополнительные инструменты контроля, не затрачивая ресурсы на внедрение. Это также уменьшит регуляторные издержки, в нашем понимании, для участников.

Не секрет, что у регуляторов всегда будет желание все зарегулировать, а, соответственно, когда у тебя количество правил чрезмерно, затраты бизнеса растут, поднадзорный начинает склоняться к риску, и иногда это приводит (с точки зрения поведенческих паттернов) к неправильным решениям, в том числе управленческим.

Поэтому мы предлагаем комплаенс-офицерам, с которыми взаимодействуем, использовать наши инструменты. Взаимодействие с участниками рынка — большая часть нашей работы во внешнем комплаенсе. Мы делимся своим опытом, рассказываем, как у себя выстроить контроль, проводим конференции, рабочие встречи, делимся лучшими практиками.

━━-К примеру, недобросовестные практики. Закон определяет, что такое манипулирование, инсайд и так далее. Но что такое «неэтично»? И как это доказать математически? Очень тонкая грань. Здесь был умысел или его не было? Это намерение или случайность? Мы выявляем подобные паттерны, в том числе при помощи технологий, и делимся с участниками информацией.

━━-Работу с данными мы начали в 2020 году с ростом объема торгов, количества клиентов и участников. Потребовались новые инструменты для анализа — мы стали их создавать. Для этого отрабатывали гипотезы.

К примеру, гипотезу о том, как новости влияют на поведение клиентов. Это работа с огромным пластом информации.

Как работает механизм в целом: происходит движение бумаги, мы смотрим прямо в моменте, есть ли новостной фон, начинаем парсинг (англ. parsing — автоматизированный сбор и структурирование информации с веб-сайтов — прим. ТАСС) — не только по словам, но и по картинкам, звуковым сообщениям. И здесь мы можем прогнозировать, что произойдет с ценной бумагой дальше.

Например, относительно существенное изменение цены бумаги, сопровождающееся увеличением объема торгов, может быть вызвано как новостным фоном, так и закрытым «разгоном» ценной бумаги в одном или нескольких скрытых Telegram-каналах, а может быть проявлением совершенно обычных (естественных) действий участников рынка, которое связано с использованием ценной бумаги в целях корректировки валютной позиции, так как расчеты по сделкам с ней осуществляются в иностранной валюте и рынок естественным образом просто «закрывает» возникший ценовой арбитраж.

Если использовать стандартные инструменты контроля, то легко сделать неверный вывод о злонамеренных действиях лица или группы лиц, исходя из их, например, исключительно большей доли от торгов по сделкам или большого числа рыночных заявок или их объема, тем самым, навредить рынку, исключив рыночных агентов, приносящих ликвидность (активность) на рынок. Наша же цель — получить оперативный наиболее качественный сигнал, выявив:

● -при разгоне цены бумаги из закрытого Telegram-канала не обычных клиентов, которые ошибочно воспользовались недостоверной информацией, а непосредственно владельцев такого канала или лиц, которые намеренно совершали сделки с инструментом, например, до начала «разгона» цены, чтобы выйти из позиции с прибылью;

● -при наличии «валютной составляющей» — валютной переоценки стоимости ценной бумаги, убедиться, что это естественный рыночный процесс и не мешать рынку.

При анализе информационно-новостной составляющей движения цен торгуемых инструментов — «парсинге новостей» — осуществляется автоматический анализ тысяч известных источников, включая Telegram-каналы и страницы пользователей социальных сетей. Указанный анализ включает оценку семантики размещаемой в них информации в привязке к времени публикации и существенному изменению цены инструмента в течение торгов, анализируется количество подписчиков, регулярность публикуемых постов и т. д. В этих целях используются большие лингвистические модели (LLM) во взаимосвязи с обычными моделями машинного обучения.

На выходе мы получаем качественный сигнал, с которым можно работать, существенно сократив время и ресурсы на расследование. Такой подход к построению системы внутреннего контроля качественно оптимизирует ресурсы, позволяет быстро адаптироваться к быстро меняющейся ситуации на рынке, обеспечить контрольное покрытие растущего объема бизнеса (торговых операций и их разнообразия).

Поэтому работа комплаенса на Московской бирже — это на 90% разработка и использование технических средств контроля.

Ценность комплаенса не только в правилах, но и в дизайне правил: как это спроектировать. Целью должен быть рост бизнеса без увеличения регуляторного коста (англ. cost — стоимость, издержки) — стоимости системы контроля и без потери качества контроля. Нужно пользоваться не примитивным подходом «можно — нельзя», а усложненными инструментами — чтобы видеть, что остается за кадром, влиять на причины, а не фиксировать следствие.

━━-Да, в 2022 году компании получили право скрывать часть информации, которая представляла для них риски. Но сейчас регулятор движется в сторону раскрытия, мы это видим. При этом на Мосбирже все эмитенты, несмотря на новые регуляторные требования Банка России, проходят процедуру анализа выстроенных процессов системы контроля со стороны нашего комплаенса.

Мы смотрим их структуру, анализируем: зачем они выходят за капиталом, как будет происходить размещение, как будут защищаться права инвесторов. Мы можем потребовать раскрыть ту или иную информацию. И еще мы смотрим на систему контроля внутри эмитента, общаемся с будущим ответственным за комплаенс лицом. Задаем вопросы, в том числе: как будут соблюдаться права инвесторов, какие инструменты будут использоваться для контроля операций сотрудников эмитента (внутренние инвесторы).

Для нас важно, что будет с ценной бумагой после размещения, как будут соблюдаться права инвесторов. Наши внутренние подразделения, которые работают с эмитентами, анализируют финансовую отчетность, запрашивают все данные для понимания организации бизнеса.

Мы постоянно в поиске дополнительных инструментов для инвесторов, например, в этом году мы запустили показатель активности инсайдеров (инструмент анализа компании, отражающий в том числе инвестиционное настроение работников эмитента — прим. ТАСС). То есть эмитент транслирует, что делают его инсайдеры. Если они покупают ценную бумагу (например, акции эмитента), значит, они верят в свою компанию. Это элемент доверия и готовность раскрыть рынку, по сути, свой комплаенс.

Мы предложили модель всем крупным эмитентам, и совместно с Банком России будем продвигать как обязательный для всех к раскрытию показатель.

━━-«Регуляторную гильотину» (инвентаризация всех действующих и обязательных для бизнеса требований с целью понять — соответствуют ли они современным реалиям — прим. ТАСС) мы частично реализовали, но все равно тенденции остаются. Норм отменяется значительно меньше, чем вводится новых. Это приводит к «зарегулированности».

Бизнес думает, как масштабироваться, увеличить объем клиентов и услуг, но при этом снизить затраты на операционные процессы и издержки на соблюдение требований регуляторов.

Поэтому нужно определить объем данных, которые будут передаваться автоматически. При этом избегая параллельных процессов, когда информацию следует дублировать еще и архаичным способом — на бумаге. Это большая нагрузка на бизнес — поддерживать оба процесса.

Хороший пример — налоговый мониторинг. Четко построена система контроля по модели COSO, которая говорит, что ты берешь на себя обязательства и их исполнение. Если бы и в остальных областях были такие своего рода «госуслуги для организации», это сильно упростило бы процессы.

━━-У нас есть хороший пример цифровизации во взаимодействии с регулятором. Мы столкнулись с тем, что объем отчетных данных, запрашиваемый Банком России, и объем информации в той форме, которая закреплена в законе, просто невозможно передать. Решением стала онлайн-витрина, откуда регулятор просто «приходит» и «забирает» необходимые данные, когда ему это нужно. Банк России определил, что должно быть на этой витрине.

Кроме того, таким образом мы избегаем дублирования информации. Если было бы возможно этот опыт масштабировать, это точно упростило бы процессы для бизнеса. Дополнительно — это удобство и для самих регуляторов.

Можно, например, определить общие требования — что должно быть на витрине данных организаций, определить пересекающиеся потоки данных для разных регуляторов. Например, на своем простом примере, мы как организатор торговли можем запросить сведения у участника торгов, потом обогащенная информация уходит в Банк России.

Развивая свое направление регтеха (регуляторные технологии — прим. ТАСС), Мосбиржа создала платформу, где участники обмениваются с нами данными через один канал в сквозном режиме. Мы назвали ее Compliance Tool. Сейчас решение тестируют. Мы хотим согласовать платформу с Банком России, чтобы данные поступали и нам, и регулятору.

━━-На уровне нормативно-правовой базы у многих регуляторов прописаны административные процедуры запроса данных, которые стоит пересмотреть с учетом цифровизации. То есть сейчас можно реализовать на уровне компании какие угодно передовые системы, передавать данные онлайн, но спустя время получить требование от регулятора — повторить теперь все на бумаге. Если не модернизировать не только технологическую часть, но и правовую, сотрудники в компаниях будут продолжать поддерживать дублирующую бумажную рутину. Над этими вопросами нужно работать параллельно, когда мы говорим о цифровизации.